1870年，两个强盗和一个女人改变了庞青云的一生。这两个强盗是他的结拜兄弟：赵二虎和姜午阳，而那个女人是二虎的妻子莲生。

赵二虎在乱世中沦为强盗，但他为人盗亦有道。二虎一生人最爱两个人，一个是莲生，一个是跟着他做强盗的姜午阳，他把自小成为孤儿的午阳视如亲弟。

姜午阳最重视的是同生共死的兄弟情义，自从打劫太平军粮车，庞青云因替他挡箭受了伤，他对庞青云的崇拜超过对二虎的崇拜。

午阳极力主张兄弟二人与庞青云结拜为兄弟，由庞青云带领他们投效清廷，二虎不想令午阳失望，也不想一班兄弟陷入绝境，最终与庞青云结义。

庞青云借助以二虎、午阳为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”为清廷效力。随着庞青云大权在握，变得越来越野心勃勃。他不惜和二虎决裂，屠杀被二虎劝降的太平军降兵，又说服午阳支持自己，最后更杀害二虎。

最后庞青云在江苏巡抚的就职大典上，横死于刺客之手……